石家庄常山北明科技股份有限公司 董事会八届十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会八届十七次会议于2023年2月6日以邮件、传真和专人送达方式发出通知，于2023年2月8日以通讯表决方式召开，应参加表决11人，实际参加表决11人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议了以下议案：

  具体内容详见《关于公司全资子公司处置闲置淘汰设备的公告》（公告编号：2023-003）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开了董事会八届十七次会议，以11票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于公司全资子公司处置闲置淘汰设备的议案》。

  为盘活存量资产，公司全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司（以下简称“常山恒新”）拟淘汰一批已不足以满足当前生产技术方面的要求的落后生产设备，进而达到优化公司资产质量、提高资产收益率、提升盈利能力的目标。

  本次设备处置将严格按照国有资产处置程序，通过国有产权交易机构，以公开挂牌方式完成，交易对方尚未确定。

  本次待处置的资产全部为常山恒新东厂房和气流纺车间的闲置设备，共计91台（套），最重要的包含：细纱机、自动络筒机、气流纺纱机、清梳联、空调设备、粗纱机、并纱机等。截止2022年12月31日，账面原值7,364.28万元、累计折旧5,517.31万元、减值准备1,654.06万元、账面价值192.91万元，具体如下：

  上述设备主要在2004年至2008年之间购置并投入到正常的使用中，细纱机、清梳联等主机设备型号状态老化、技术性能落后、效率低、残次品率高，部分设备关键零部件缺损率高，难以购买，同时也不能为现有的生产的基本工艺和流程使用，对改善企业持续经营和盈利能力的贡献有限，严重影响了企业正常发展，因此就需要进行报废处置，目前该等设备已处于闲置状态。

  上述设备类别全部为固定资产，均为常山恒新所有，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。

  公司委托了具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评定估计集团有限公司（以下简称“中联评估”）对上述拟处置设备采用成本法进行了评估。根据中联评估于2022年12月10日出具的《石家庄常山恒新纺织有限公司拟处置闲置资产项目资产评定估计报告》（中联评报字[2022]第3288号，以下简称“资产评估报告”），拟处置设备在评估基准日2022年4月30日的账面值为2,310.12万元，含增值税评价估计价格为200.24万元，评估减值为2,109.88万元，减值率为91.33%（设备明细及单项设备评估结果详见资产评定估计报告附件1《固定资产-机器设备评估明细表》）。

  本次评估的机器设备不易获取二手市场交易案例，且二手市场的设备性能难于取得，故无法采用市场法；因委估设备不具备单独获利能力，故无法采用收益法；根据本次评估目的，按照原用途接着使用原则，结合委估设备的特点和收集资料情况，选用成本法评估。

  考虑到本次评估的目的，设备转让后移地使用，购买方在产权持有人当地交接设备（拆除费和运费由购买方承受），故本次评估设备的重置全价，只考虑设备购置价（不含税购置价），不考虑运费、安装费、其他前期费用、资金成本等：

  购置价主要通过向生产厂商或设备商询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定。

  由于产权持有人为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），增值税一般纳税人适用税率为13%。

  对于机器设备，经办人员通过现场勘察及与设备技术管理人员座谈等方式了解设备的现有性能、状态等，在本次评估过程中，按照设备的经济常规使用的寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年数的限制，并进而计算其成新率。其公式如下：

  流程：抓棉机–金火探–重物分离器–清棉机–六仓混棉机*2-精开机*2–梳棉机*12，东厂房一天24小时的产能为六吨。

  由于该设备年代较久远，厂家已不再生产该型号的产品，参考该厂家市场上功能类似的产品来确定其购置价，参考《机电产品全球报价系统》该厂家功能类似的纺织设备基准日含税价为 4,000,000.00元，考虑到本次评估的目的，设备出售后移地使用，购买方在产权持有人当地交接设备（拆除费和运费由购买方承受），故本次评估设备的重置全价，只考虑设备购置价，不考虑运费、安装费、其他前期费用、资金成本等，也不考虑设备拆除的费用。由于产权持有人为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价，即：

  对该设备的成新率,参照《通用设备经济寿命参考年限表》清梳联的经济寿命年限为16年,该设备于2008年5 月投入到正常的使用中,至评估基准日止,已使用年数的限制为 14.01年,通过现场勘察设备现状对设备各组成部分进行勘察,综合判断估计其尚可使用年数的限制,在此基础上计算成新率,预计该设备尚可使用年数的限制为2年。

  综合上述现场勘察情况及该类设备的经济寿命年限，预计该设备尚可使用年数的限制为2年，则:

  按现行税收政策考虑一般纳税人销售自己使用过的固定资产适用的增值税后，含税评估值为450,088.00元（取整）

  经产权持有人技术人员介绍，江阴空调购置于2008年3月，经委托人介绍及现场勘查，江阴空调为东厂房专用设备，其部分所组成部分与房屋建筑物一体，拆除后没办法使用，处于待报废状态。据委托人介绍，该设备的材质主要为铁，申报重量为12.35吨，本次评估的江阴空调体积大，重量大，不易称重，以委托人提供该设备的重量为准，评估人员对申报重量进行了核实，故确定数量为12.35吨，经评估人员调查，评估基准日废旧金属（统一废铁）不含税单价为2055元/吨，本次评估以委估设备净重乘以废旧金属单价确定残余价值，不含税评估值为25,379.00元，按现行税收政策考虑一般纳税人销售自己使用过的固定资产适用的增值税后，含税评估值为25,887.00元（取整）。

  经产权持有人技术人员介绍，元宝车购置于2004年12月，依据委托人提供的报废说明及现场勘查，元宝车已坏，没办法使用，处于待报废状态。据委托人介绍，该设备的材质主要为铁，申报重量为0.1吨，本次评估的元宝车，不易称重，以委托人提供该设备的重量为准，评估人员对申报重量进行了核实，故确定数量为0.1吨，经评估人员调查，评估基准日废旧金属（统一废铁）不含税单价为2,055元/吨，本次评估以委估设备净重乘以废旧金属单价确定残余价值，不含税评估值为206.00元，按现行税收政策考虑一般纳税人销售自己使用过的固定资产适用的增值税后，含税评估值为210.00元（取整）。

  公司拟处置设备在评估基准日2022年4月30日的账面值为2,310.12万元，含增值税评价估计价格为200.24万元，评估减值为2,109.88万元，减值率为91.33%。减值率较高主要是因为：

  （1）委估设备大部分属技术淘汰设备，技术进步使具有功能类似的设备价格下降；

  （2）部分设备已没办法使用或需要拆解且拆解后没办法使用，只能按照残值计算其评估值；

  （3）本次评估假设为移地使用假设，只考虑了设备的购置价，不包含运输、安装、基础费等其他费用。

  鉴于上述评估结果，公司将以不低于200.24万元的价格作为底价，通过国有产权交易机构公开挂牌转让上述设备。对于首次挂牌未能成交的设备，公司将按首次挂牌底价10%的降价幅度进行二次挂牌转让。最终交易价格和受让方根据竞价结果确定。

  本次拟处置资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易、同业竞争情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

  公司董事会授权公司管理层办理本次挂牌转让资产的相关事宜。处置资产所得款项将全部用于补充生产经营所需流动资金。

  公司本次挂牌出售闲置报废设备事宜，能够有效盘活公司低效资产，优化资产结构，同时可腾挪出场地进行再利用，将更加有助于发挥公司资源价值。本次资产处置符合公司整体发展的策略需求，有利于公司长期健康发展。

  由于本次设备处置以公开挂牌方式转让，相关交易成交价格存在不确定性，交易结果产生的影响暂无法准确计算。因上述设备已于2022年计提了固定资产减值准备，经公司财务部门初步测算，若上述设备均以评估值转让成交，预计不会对当期损益造成影响，最终须以会计师事务所审计确认后的结果为准。

  六、董事会关于闲置淘汰设备处置的合理性说明及关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明

  公司董事会认为：本次处置闲置淘汰设备，为盘活存量资产，进而达到优化公司资产质量、提高资产收益率、提升盈利能力的目标，符合公司整体发展的策略需求，有利于公司长期健康发展。

  公司本次处置淘汰设备评估中对评估机构的选聘程序合法、合规，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

  经审核，监事会认为：处置闲置淘汰设备有利于盘活公司存量资产，提高资产收益率，符合公司整体发展的策略需求，有利于公司长期健康发展；选聘评估机构的程序合法、合规，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结论合理。董事会就该事项的决策程序符合《公司章程》等有关法律法规，监事会同意公司对该部分闲置淘汰设备做处置。

  （一）独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见

  公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评定估计报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本次闲置淘汰设备处置能够有效盘活公司低效资产，优化资产结构，同时可腾挪出场地进行再利用，将更加有助于发挥公司资源价值，符合公司整体发展的策略需求，有利于公司长期健康发展。本次闲置淘汰设备处置的决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。交易遵循诚信、公平、公正的原则，符合市场规则，价值公允。该项闲置淘汰设备处置不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关于闲置淘汰设备处置事项。

  （三）董事会关于闲置淘汰设备处置的合理性说明及关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明

  （四）独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见

  证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2023- 004

  本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称公司）监事会八届十七次会议于2023年2月6日以书面和邮件方式发出通知，于2月8日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了董事会八届十七次会议关于公司全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司处置闲置淘汰设备的议案。

  会议认为，处置闲置淘汰设备有利于盘活公司存量资产，提高资产收益率，符合公司整体发展的策略需求，有利于公司长期健康发展；选聘评估机构的程序合法、合规，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结论合理。董事会就该事项的决策程序符合《公司章程》等有关法律法规。